Акционерное общество: право, бухучет, акции, документы

  Вашему вниманию предлагается второй выпуск рассылки, посвященной Акционерным обществам (АО). Рассылка содержит авторские и нормативные материалы, относящиеся к АО и рынку ценных бумаг. Предназначена для директоров предприятий, специалистов по ценным бумагам и ведению реестра АО, финансовых аналитиков, юристов, пользователей и распространителей программного обеспечения.

Разделы:

• Корпоративное право.
• Бухгалтерский учет и налогообложение операций с ценными бумагами.
• Обращение акций. Практические вопросы ведения реестра и анализа финансового состояния в АО.
• Программное обеспечение ведущих фирм России для АО.
• Новые нормативные документы ФКЦБ РФ по АО.

В рассылке принимают участие ведущие организации России:

• Еженедельник "Экономика и Жизнь" ("Центр деловой информации", руководитель А.Глушецкий)
• Журнал "Бухгалтерский бюллетень" (профессор Л.Хабарова)
• Справочно-правовая система "Консультант Плюс"
• Крупнейший поставщик программного обеспечения в России (500 лучших программ ведущих фирм - разработчиков ПО) "Салон Финансист" и др.

Рассылку ведет ООО ПФП "КВАНТЭКС" - разработчик программного обеспечения для АО: электронной технологии ведения реестра акционеров - системы "Депо" (Сертификат ПАРТАД), анализа финансового состояния предприятия - системы "ФЭАН.

  ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ - продолжается публикация статей на эту тему. Этот материал поможет оценить корректность принятых на общем собрании решений, при необходимости выработать их интерпретацию, в наибольшей степени отвечающей интересам общества, уточнить некоторые технические вопросы, вытекающие из его решений, например, порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров.

  Некоторые решения общего собрания акционеров, например, по увеличению уставного капитала общества, необходимо принимать с учетом его финансового состояния, в частности размера чистых активов. Пренебрежение этим параметром может повлечь за собой неприятные последствия для общества. В связи с этим во втором разделе выпуска рассматривается статья "О практическом применении ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль", в которой, наряду с другими темами, освещается тема расчета чистых активов общества.

  Подписчиков-бухгалтеров могут заинтересовать также иные особенности расчетов по налогу на прибыль в соответствии с новыми правилами, подробно рассмотренные еще в одной статье по теме.

  Для вновь образованных АО приведена статья о планировании налоговых платежей, в том числе с использованием ценных бумаг (векселей).

  ОСОБЕННОСТЬЮ современного состояния бухгалтерского учета является то, что формы бухгалтерского учета носят лишь рекомендательный характер. Организация в соответствии с п. 3 Приказа Минфина РФ от 28 июня 2000 г. № 60-н должна самостоятельно формировать отчетность, исходя из требований нормативных актов и необходимости полного представления в отчетности финансового положения организации, финансовых результатов деятельности и изменений в ее финансовом положении. Необходимость самостоятельной корректировки бухгалтерской отчетности - формы № 2 "Отчета о прибылях и убытках" обосновывается в разделе II в статье "О практическом применении ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль".
  В разделе III проведен анализ выбора программного обеспечения (ПО) по критерию его открытости для корректировки, в разделе IV показана возможность проведения финансового анализа предприятия с использованием одной из программ анализа, допускающей настройку анализируемых форм бухгалтерской отчетности.

  В первом выпуске была освещена тема государственных унитарных предприятий (ГУПов). В разделе документов дополнительно приведен обзор нового нормативного документа, посвященного этой теме.

I. КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
   материалы раздела подготовлены специалистами Центра деловой информации

Конфликтные ситуации при выдвижении кандидатов в органы общества

   Одними из источников конфликтов при подготовке и проведении годовых собраний акционеров являются выдвижение кандидатов в органы общества и внесение предложений в повестку дня. Обозначился ряд проблем, порожденных неоднозначным толкованием Закона: как исчисляется срок, в течение которого акционер имеет право внести соответствующие предложения; на какой момент времени определяется количество принадлежащих ему голосующих акций общества; каковы последствия формальных ошибок в оформлении документов; как определяется "совокупное владение" акций, принадлежащих лицам, вносящим различные предложения. Сформировалась настоятельная необходимость общепризнанной, единообразной трактовки ст. 53, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") и формирования единой законоприменительной практики данных норм. Подробнее …

Прежде чем принять решение…

Плата – по итогам, а не аванс за предстоящие заслуги.
Решением годового общего собрания акционеров установлено, что пять процентов чистой прибыли по итогам каждого квартала направляется на выплату вознаграждения членам совета директоров. Дает ли это решение общего собрания право в течение года по итогам каждого квартала выплачивать вознаграждение действующему составу совета директоров ? Подробнее …


Все материалы по разделу "КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО" Вы можете найти на сайте автора рассылки - ООО ПФП "Квантэкс" Для специалистов-практиков могут представлять интерес консультации, оказываемые ЦДИ по корпоративному праву, управлению и рынку ценных бумаг.


II. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ.
    материалы раздела подготовлены специалистами журнала "Бухгалтерский бюллетень" и проекта FLEXA.RU

ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль»
Л.П.Хабарова, гл.редактор журнала "Бухгалтерский бюллетень"

  С 1 января 2003 года вступили в действие целый ряд новых документов нормативной системы регулирования бухгалтерского учета в Российской Федерации. Самым сложным в перечне новых документов является ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль», утвержденный приказом Минфина РФ от 19 ноября 2002 г. №114н. ПБУ 18/02 вводится в действие с 1 января 2003 года, поэтому и отчетность за I квартал 2003 г. нужно будет составлять с учетом этого документа. Необходимо отметить, что ПБУ 18/02 могут не применять субъекты малого предпринимательства. Для них применение или не применение данного Положения является элементом учетной политики. Подробнее …


О практическом применении "Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 18/02) "Учет расчетов по налогу на прибыль"
Л.П.Хабарова, гл.редактор журнала "Бухгалтерский бюллетень"

  Прошлый, 2002 год, останется в памяти как "год налога на прибыль". Введение главы 25 Налогового Кодекса РФ породило массу споров в среде аудиторов, специалистов бухгалтерских, финансовых, налоговых служб.
  В течение 2002 глава 25 НК РФ много раз менялась. По разным оценкам, изменения к главе 25 НК РФ затронули от 50 до 80% текста. Появились важные документы МНС России, в т.ч. методические рекомендации по формированию базы переходного периода, две версии Методических указаний по применению главы 25 НК РФ, причем норма ст.5 части первой Налогового Кодекса РФ ни разу не были соблюдены законодателем.
  Напомним, что ст. 5 НК РФ определяет "Действие актов законодательства о налогах и сборах во времени". Проявилась характерная черта российского законодателя - совершенное безразличие к налогоплательщику. Большинство документов, вносящих серьезные изменения в порядок исчисления налоговой базы, в порядок заполнения налоговых деклараций появлялись буквально накануне сдачи деклараций и уплаты налога за отчетный период.
  До сих пор порядок исчисления и уплаты налога на прибыль, установленный главой 25 НК РФ вызывает у налогоплательщиков множество вопросов. Поправки, внесенные в эту главу в течение 2002 года, не только не устранили спорные моменты, но даже обострили их.
  В этих условиях появление ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль" не могло вызвать чувство радости. Подробнее …

Новый порядок расчета чистых активов в 2003 г.

   Совместным Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. №№ 10н, 03-6/пз утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. Зарегистрирован Приказ в Минюсте РФ 12 марта 2003 г., регистрационный №4252.
Данный Приказ вступает в силу спустя 10 дней после опубликования ("Российская газета", №51, 19 марта 2003г.).
   Изменения связаны, в первую очередь, со вступлением в силу в 2003 г. ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль".
  Под стоимостью чистых активов акционерного общества, как и раньше, понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
   Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.
   В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Подробнее …

Для вновь образованных АО

Планирование налоговых платежей
материал проекта FLEXA.RU

  Этот процесс заключается в разработке и внедрении различных законных схем снижения налоговых отчислений, за счет применения методов стратегического планирования финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Для налогового планирования выбираются способы "оптимального" сочетания построения правовых форм отношений и возможных вариантов их интерпретации в рамках действующего налогового законодательства. Любой подход к проблеме экономии и риска вынуждает применять комплекс специальных мер по маневрированию в "налоговых воротах" и адаптации к непостоянству законодательства и регламентирующих документов. Подробнее …

Все материалы по разделу "БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ" Вы можете найти на сайте автора рассылки - ООО ПФП "Квантэкс"
Для подписчиков-бухгалтеров могут представлять интерес семинары журнала "Бухгалтерский бюллетень", а также книги по бухгалтерскому учету и налогообложению, выпускаемые журналом

III. ОБРАЩЕНИЕ АКЦИЙ. ПРАКТИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА И АНАЛИЗА ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ В АО.

ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА акционеров в АО сопровождается разработкой пакета соответствующих документов, утверждаемых руководством предприятия.

  Неотъемлемой частью бумажной или электронной технологии ведения реестра акционеров явяляются такие документы, как Правила обслуживания счетов, Методика ведения реестра, Инструкции по операциям с ценными бумагами для акционеров, образцы документов реестра и др., некоторые из которых будут приведены в следующих выпусках  Одним из основных является внутренний документ АО, устанавливающий правила обслуживания акционеров в АО (правила ведения реестра акционеров).

ПФП "Квантэкс" предлагает вариант Правил обслуживания счетов, полностью соответствующий законодательству. Этот вариант может применяться всеми АО, самостоятельно ведущими свой реестр акционеров, независимо от типа и технологии ведения реестра АО (с помощью программы, вручную).

ОСОБЕННОСТЬЮ современного бухгалтерского учета является то, что формы публичной бухгалтерской отчетности (и не только они) носят лишь рекомендательный характер. Организация в соответствии с п. 3 Приказа Минфина РФ от 28 июня 2000 г. № 60-н должна самостоятельно формировать отчетность, исходя из требований нормативных актов и необходимости полного представления в отчетности финансового положения организации, финансовых результатов деятельности и изменений в ее финансовом положении.
Необходимость самостоятельной корректировки бухгалтерской отчетности - формы № 2 "Отчета о прибылях и убытках" обосновывается в разделе II в статье ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль". Однако в этом случае возникает проблема выбора программы анализа финансового состояния предприятия по следующим причинам.

  Все программы анализа условно можно разделить на две группы - с возможностью корректировки форм бухгалтерской отчетности и методики анализа и без таковой, т.е. с закрытой методикой.

  Для программного обеспечения (ПО) с закрытой методикой и отсутствием корректировки форм отчетности характерно следующее. Пользователю неизвестны объем и характер знаний, заложенных в программу и реализованная методика финансового анализа. Закрыты для корректировки формы публичной бухгалтерской отчетности, используемые для анализа, а также формулы для расчета коэффициентов и аналитические формы, при этом финансовое заключение жестко привязано к результатам расчета. Нет возможности ввести самостоятельно разработанные формы отчетности, или изменить существующие, например при изменении Минфином РФ форм бухгалтерской отчетности. Пользователь принужден во всем следовать разработчику, полагаясь на его знания и опыт, но не имея возможности оценить их или внести коррективы в программу. При изменении форм отчетных документов Минфином РФ необходимо обновлять программу, доплачивая разработчику за новую версию.
Такое ПО подходит для начинающего, не совсем опытного пользователя (методика и факторы анализа закрыты, имеется жестко заданное финансовое заключение, привязанное к результатам анализа, можно встать на сопровождение, получая за плату дополнительные консультации). По классификации специалистов и экспертов такое ПО относится к программам ограниченного финансового анализа (в основном из-за отсутствия возможности реализации собственных методик, сравнительного анализа и некоторых других функций).

  Для ПО с открытой методикой характерно наличие открытой методики анализа, при этом все формулы факторов и коэффициентов доступны для просмотра и корректировки. Для начинающего пользователя такая программа содержит в себе, как правило, все необходимые сведения для проведения анализа, включая примерные численные значения коэффициентов анализа, методические данные. Для профессионала ПО является гибким инструментом анализа, при этом предполагается, что пользователь способен самостоятельно интерпретировать полученные результаты, основываясь на своих знаниях и опыте. Поскольку программа гибкая, то финансовое заключение, объясняющее результаты анализа, в ней может отсутствовать (нет возможности привязать жестко заданный текст к результату анализа, поскольку пользователь имеет возможность полностью изменить формулу для расчета факторов и коэффициентов анализа, а также всю методику анализа).
  Такое ПО более подходит для профессионального пользователя (опытного специалиста хозяйствующего субъекта, профессионала, например, бухгалтера, аудитора), а также для организаций, желающих сэкономить на обновлении ПО (иногда Минфин РФ меняет формы бухгалтерской отчетности довольно часто), либо не желающих зависеть от стабильности работы разработчика (такую программу можно использовать неограниченно долго по времени независимо от наличия поддержки разработчика). Вместе с тем среди пользователей такого ПО достаточно много начинающих аналитиков, поскольку разобраться в программах достаточно легко, а опыт при работе с ними приобретается быстро, и тогда зачастую жестко заданные рамки анализа, как в закрытой ПО, становятся тесными даже для начинающего пользователя.

  Поэтому выбор ПО следует осуществлять с учетом краткосрочных и долгосрочных потребностей пользователя и необходимости корректировки форм бухгалтерской отчетности, анализа индивидуальных (внутренних) таблиц анализа (бизнес-плана предприятия). Для опытного специалиста объективно более подходит ПО с открытой методикой (иногда требуется рассчитать такой коэффициент, например, отраслевой, который ранее не применялся в практике анализа), для начинающего пользователя подойдут оба вида ПО в зависимости от цели анализа (для проведения формального анализа достаточно ПО с закрытой методикой, для более глубокого анализа и для работы на перспективу более подходит применение ПО с открытой методикой).

IV. ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ВЕДУЩИХ ФИРМ РОССИИ ДЛЯ АО.

  В разделе II настоящего выпуска показана необходимость корректировки форм бухгалтерской отчетности на примере формы № 2 "Отчета о прибылях и убытках" (см. статью О практическом применении ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль"). В разделе III выпуска рассмотрен выбор программного обеспечения анализа финансового состояния с учетом его разделения на две группы - с открытой и закрытой методикой. Покажем возможность корректировки форм бухгалтерской отчетности на примере программы анализа финансового состояния предприятия - системы "ФЭАН" (программа с открытой методикой анализа). Подробнее …

  ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ предприятия невозможна без применения информационных технологий и учетно-финансовых систем, автоматизирующих различные аспекты этой деятельности. ООО ПФП "КВАНТЭКС" представляет электронную технологию ведения реестра акционеров в АО - систему "ДЕПО" (Сертификат ПАРТАД), а также программу анализа финансового состояния предприятия - систему "ФЭАН".

  На сайте ООО ПФП "КВАНТЭКС" можно ознакомиться с подробным описанием обеих программ, отзывами пользователей, загрузить демоверсии и счета на оплату.

  Здесь же представлены каталоги наиболее распространенного программного обеспечения ведущих разработчиков России (несколько десятков).

V. НОВЫЕ НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ФКЦБ РФ ПО АО.

РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ от 30.04.2003 N 03-849/р

"О МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО СОСТАВУ И ФОРМЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ СВЕДЕНИЙ О СОБЛЮДЕНИИ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ В ГОДОВЫХ ОТЧЕТАХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ"

Методические рекомендации используются при представлении сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовом отчете акционерного общества. Определены форма и содержание этих сведений. В частности, рекомендовано указывать соблюдение или несоблюдение акционерным обществом правил проведения, организации и деятельности общего собрания акционерного общества, совета директоров, исполнительного органа, секретаря Общества, а также наличие или отсутствие в Уставе Общества положений, обеспечивающих соблюдение Кодекса корпоративного поведения. Рекомендовано также указывать сведения о раскрытии информации Обществом и порядке организации и осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Обществе.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 21.05.2003 N 03-27/пс

"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О ВНУТРЕННЕМ КОНТРОЛЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УЧАСТНИКА РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ, УТВЕРЖДЕННОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 19.07.2001 N 16" Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4758.

   Установлено, что функции контролера филиала профессионального участника рынка ценных бумаг может исполнять контролер головной организации, если количество работников в штате филиала профессионального участника рынка ценных бумаг, выполняющих функции, непосредственно связанные с осуществлением филиалом профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, менее 12.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 22.05.2003 N 03-28/ПС

"О ПОРЯДКЕ ОТРАЖЕНИЯ В УЧЕТНОЙ СИСТЕМЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И АННУЛИРОВАНИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ НОМЕРОВ (КОДОВ) ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ" Зарегистрировано в Минюсте РФ 20.06.2003 N 4802.

Установлена процедура отражения в учетной системе объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, аннулирования индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг и объединения ценных бумаг дополнительного выпуска с ценными бумагами выпуска, по отношению к которому они являются дополнительными.

ПРАВИТЕЛЬСТВО РФ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 6 июня 2003 г. N 333

О РЕАЛИЗАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ ВЛАСТИ ПОЛНОМОЧИЙ ПО ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ПРАВ СОБСТВЕННИКА ИМУЩЕСТВА ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

  Об осуществлении прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия

  Постановлением Правительства РФ от 06.06.2003 N 333 "О реализации федеральными органами исполнительной власти полномочий по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" на Минимущество России возложено осуществление согласования сделок федерального государственного унитарного предприятия в отношении закрепленного за ним в хозяйственном ведении находящегося на территории Российской Федерации федерального недвижимого имущества (за исключением передачи его в аренду) и принадлежащих предприятию акций, вкладов (долей) в уставных (складочных) капиталах находящихся на территории Российской Федерации хозяйственных обществ и товариществ, а также решения предприятия о заключении договора простого товарищества при наличии документа о целесообразности совершения такой сделки (заключения договора), представляемого федеральным органом исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование в соответствующей отрасли. Если стоимость имущества превышает 150 млн. рублей, согласование сделок с ним осуществляется Минимуществом России на основании решения Правительства РФ, Председателя Правительства РФ или решения, принимаемого по его поручению Заместителем Председателя Правительства РФ. Согласование решения предприятия об участии в коммерческих и некоммерческих организациях осуществляется Минимуществом России также на основании решения Правительства РФ, Председателя Правительства РФ или решения, принимаемого по его поручению Заместителем Председателя Правительства РФ. Механизм согласования сделок федерального государственного унитарного предприятия выглядит следующим образом. Предприятие вносит предложение о совершении сделок вместе с их обоснованием и необходимыми документами в Минимущество России и в федеральный орган исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование в соответствующей отрасли. Минимущество России в течение месяца принимает решение о согласовании (отказе в согласовании) сделки либо представляет в установленном порядке соответствующие предложения и документы в Правительство РФ, о чем извещает в 5-дневный срок предприятие и федеральный орган исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование в соответствующей отрасли. Сделки по продаже имущества осуществляются путем продажи имущества на аукционе, организатором которого выступает предприятие или лицо, действующее на основании договора с предприятием. Аукцион проводится в соответствии с положениями законодательства о приватизации, регулирующими продажу на аукционе государственного имущества и находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ. Средства, полученные от продажи имущества, за вычетом связанных с его продажей затрат предприятия, которые определяются исходя из фактических затрат и не могут превышать 3 процентов цены продажи имущества, и его балансовой стоимости подлежат перечислению в федеральный бюджет в течение 25 дней с даты оплаты имущества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства РФ от 25.06.2003 N 367

"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ПРОВЕДЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМ УПРАВЛЯЮЩИМ ФИНАНСОВОГО АНАЛИЗА"

Правила определяют принципы и условия проведения арбитражным управляющим финансового анализа, а также состав сведений, используемых арбитражным управляющим при его проведении. Установлены требования к анализу хозяйственной деятельности должника. Определено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий анализирует финансовое состояние должника на дату проведения анализа, его финансовую, хозяйственную и инвестиционную деятельность, положение на товарных и иных рынках.

Все наиболее важные и актуальные нормативные документы ФКЦБ РФ по АО и рынку ценных бумаг (около 200) Вы можете найти на сайте ООО ПФП "Квантэкс". Тексты документов и обзоров предоставлены СПС "КонсультантПлюс".