I. КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
   материалы раздела подготовлены специалистами Центра деловой информации

Кумулятивное голосование: осторожно, новые проблемы!

17 марта 2004 г. вступил в действие Федеральный закон "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно которому выборы совета директоров проводятся только кумулятивным голосованием. Поправки направлены на обеспечение прав акционеров - владельцев относительно небольших пакетов акций, по формированию этого органа общества. Однако, повсеместное применение кумулятивного голосования актуализировала ряд проблем: в каком соотношении (целыми или дробными числами) распределяются голоса; простота образования совета директоров может обернуться проблемами с удвоением этого органа общества; каким образом осуществляется "выход" члена совета директоров из его состава, по собственной инициативе. Защита прав или дестабилизация гражданского оборота? Консультирует ген. директор ЦДИ "ЭЖ" А. Глушецкий.

24 февраля 2004 г. ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" были внесены поправки, затрагивающие одну из важнейших корпоративных процедур - избрание совета директоров акционерного общества. В частности:

• "В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок" (п. 2 ст. 53 ФЗ "Об АО").
  
  
• Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества" (п. 2 ст. 55 ФЗ "Об АО").
  
  
• "В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества" (п. 3 ст. 55 ФЗ "Об АО").
  
  
• "По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно" (п. 1 ст. 66 ФЗ "Об АО").
  
  
• "Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов" (п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО").
  
  
• "Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Формула успеха

Напомним смысл кумулятивного голосования.
"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами" (п. 4. ст. 66 ФЗ "Об АО").
Например, если в распоряжении акционера находится 13 300 акций, а совет директоров общества определен в количестве 11 человек, то акционер может проголосовать 13 300 *11=146 300 голосами, распределив их между кандидатами по своему усмотрению.
Как минимизировать ошибки арифметических вычислений и снизить риск большого количества недействительных бюллетеней?

Подробнее


Законо - "ТВОРЧЕСКАЯ" экзотика

Идет пора годовых общих собраний акционеров. Еженедельник "Экономика и жизнь" совместно с ФКЦБ России провели круглый стол, посвященный проблемам созыва и проведения общих собраний акционеров, в котором приняло участие боле пятидесяти спецрегистраторов, выполняющих функции счетной комиссии. Участники круглого стола в целом высоко оценили положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (далее - Постановление № 17/пс). Однако, одна из норм этого нужного и своевременного документа, вызвала критику участников круглого стола. Речь идет о дополнительных требованиях к форме бюллетеней для голосования. Комментирует сложившуюся ситуацию, - гендиректор ЦДИ "Экономика и Жизнь" А. Глушецкий.

Своеобразная конструкция полей для дробления голосов в бюллетенях для голосования - следствие одной из самых несуразных статей Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО"):
"В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции" (п. 2 ст. 57). Эта статья выпадает из логики гражданского законодательства, регулирующего институт представительства, основанного на доверенности и общего порядка переуступки прав по ценным бумагам.

Доверенность на несуществующие права

Первый вопрос, который порождает выше процитированная статья ФЗ "Об АО": осуществление каких гражданских прав может передать по доверенности бывший владелец ценной бумаги после ее отчуждения?
Институт представительства, основанный на доверенности предусматривает право граждан и юридических лиц привлекать для реализации принадлежащих им гражданских прав третьих лиц от имени и в интересах представляемого.
Одной из основополагающих конструкций понятия "ценной бумаги" является неделимость прав по ней: "Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности" (п. 1 ст. 142 ГК РФ).
Это фундаментальное положение Гражданского кодекса нашло подтверждение и в Федеральном законе "О рынке ценных бумаг": "Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу" (ст. 29 ФЗ "О РЦБ").
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" участие в общем собрании акционеров - это право, закрепленное ценной бумагой,: "Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции …" (п. 2 ст. 31 ФЗ "Об АО").
Если с переуступкой акции к ее приобретателю переходят в совокупности все удостоверяемые ею права, в том числе, и право на участие в общем собрании акционеров, то возникает естественный вопрос: на осуществление каких же гражданских прав обязан выдать доверенность бывший владелец ценной бумаги? Это равнозначно выдаче доверенности на право вождения проданным автомобилем.
Предположим, что законодатель сделал исключение и допустил, что право на участие в конкретном общем собрании - не перешло к приобретателю ценной бумаги, а осталось у бывшего ее владельца, который и передает это "отчлененное" право не путем переуступки ценной бумаги, а посредством выдачи доверенности. В этом случае, право на голосование не принадлежит новому владельцу ценной бумаги, и он может передать его в случае последующей переуступки ценной бумаги до даты проведения данного собрания акционеров только в порядке передоверия. Однако вышеприведенная статья ФЗ "Об АО" исходит из того, что лицо, приобретшее ценную бумагу после даты составления списка лиц, имеет право на участие в общем собрании акционеров, поскольку Закон обязывает его в случае следующей переуступки этой ценной бумаги до даты проведения данного собрания акционеров также выдать доверенность на голосование новому приобретателю. Если у меня нет права и я его осуществляю по доверенности от имени и в интересах другого лица, то я могу только передоверить осуществление этого права от имени лица, которому это право принадлежит. Если у меня есть право, осуществление которого я могу поручить другому лицу по доверенности, то зачем на это право доверенность от бывшего владельца ценной бумаги? Вызывает удивление абсурдность конструкции, приведенной в данной норме ФЗ "Об АО".
Эта норма либо отвергает фундаментальные положения Гражданского кодекса и ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно которым с переуступкой ценной бумаги в совокупности переходят все удостоверяемые ей права, либо ставится под сомнение, что право на участие в общем собрании и голосовании, является правом, удостоверяемым акцией и допускает, что оно может осуществляться вне зависимости от владения ценной бумагой.
Не меньше вопросов вызывает положение, согласно которому выдача доверенности становится не правом, а обязанностью. При этом лицо, выдающее доверенности лишается возможности выбора уполномоченного для осуществления его гражданских прав. Законодатель обязывает уполномочить на это только приобретателя ценных бумаг. Лицо, продавшее акции, "…обязано выдать приобретателю доверенность на голосование …".
Следует напомнить, что: "сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности … непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого" (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Поскольку действия представителя порождают гражданские права и обязанности у представляемого, поэтому только последний вправе выбрать лицо, которому он доверяет совершать такого рода действия. Уполномочивание его на такого рода действия, естественно, является правом представляемого, а уж никак, не обязанностью. Вызывает изумление конструкция, обязывающая одно лицо уполномочить другое на совершение сделок и иных юридически значимых действий от его имени в его интересах. Удивительная для гражданского оборота конструкция, когда закон игнорирует волю обеих сторон по сделке. Эта конструкция алогична и с точки зрения корпоративного права. Владелец ценной бумаги обязывается действовать на общем собрании акционеров от имени и в интересах лица, не являющегося акционером общества.

Указания ни о чем

Вышеназванная норма акционерного закона вводит еще одну оригинальную новеллу в систему гражданских правоотношений "указания приобретателя акций". Что это за гражданско-правовая конструкция "указания", посредством которой одно лицо уполномочивает другое, а на что, лицо, выдавшее "указание", уполномачивает другое лицо.

Подробнее

Все материалы по разделу "КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО" Вы можете найти на сайте автора рассылки - ООО ПФП "Квантэкс" Для специалистов-практиков могут представлять интерес консультации, оказываемые ЦДИ по корпоративному праву, управлению и рынку ценных бумаг.

II. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ.
    материалы раздела подготовлены специалистами журнала "Бухгалтерский бюллетень" и проекта FLEXA.RU

Элементы учетной политики
для целей бухгалтерского учета и налогообложения

Л.П.Хабарова, главный редактор журнала "Бухгалтерский бюллетень"

В период подготовки годового отчета у специалистов бухгалтерских и финансовых служб возникает необходимость в конструктивной и полной информации о том, что все-таки произошло в законодательстве за прошедший финансовый год. Учетная политика на текущий год, как для целей бухгалтерского учета, так и для целей налогообложения является составной частью годового отчета. С целью экономии вашего времени, автор подготовил две таблицы элементов учетной политики 2004 г. - для целей бухгалтерского учета и налогообложения.
В настоящее время учетная политика стала основным инструментом сближения бухгалтерского и налогового учета. Учетная политика на предстоящий год поможет вам избежать многих налоговых рисков и споров с налоговой инспекцией. Вследствие этого очень важно внимательно проработать все разделы это распорядительного документа.
Учетная политика охватывает сейчас все разделы бухгалтерского учета и многие важные положения налогового законодательства (в первую очередь главы 25 НК РФ). В приведенных ниже таблице 1 "Элементы учетной политики для целей бухгалтерского учета" и таблице 2 "Элементы учетной политики для целей налогообложения" раскрыты основные положения, подлежащие раскрытию в учетной политике 2004 г.
В статье приведены также примерные образцы приказов об учетной политике.

Подробнее


Изменения в Налоговом кодексе. Закон РФ от 08.12.2003 г. №163-ФЗ

Н.Г.Журавлева, аудитор

Федеральным законом от 08.12.2003 г. №163-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" традиционно для конца года вносит изменения в Налоговый кодекс. Эти изменения начинают действовать с 1 января 2004 года.
В основном изменения затронули главы 21 "Налог на добавленную стоимость" и главу 23 "Налог на доходы физических лиц". Рассмотрим основные положения данного Федерального закона.

Налог на добавленную стоимость.
Налоговый агент при договорах с иностранными организациями

Дополнения вносятся в пункт 4 статьи 174 части второй НК РФ. Согласно статье 161 НК РФ при реализации иностранным организациям товаров (работ, услуг), местом реализации которых является территория Российской Федерации, российские организации становятся налоговыми агентами. При этом иностранные организации не состоят на налоговом учете в налоговых органах. В обязанности налогового агента - российской организации входит удержание и перечисление в бюджет суммы НДС из дохода иностранной компании.
Для того чтобы сумма налога на добавленную стоимость доходила до бюджета РФ, российские законодатели внесли следующую процедуру в статью 174 НК РФ.
С 1 января 2004 г. налоговый агент - российская организация, оплачивающий товары (работы, услуги) одновременно должен уплатить сумму НДС.
Банк, обслуживающий налогового агента, не вправе принимать от него поручение на перевод денежных средств в пользу указанных налогоплательщиков, если налоговый агент не представил в банк также поручение на уплату налога с открытого в этом банке счета при достаточности денежных средств для уплаты всей суммы налога.
То есть без платежного поручения с суммой НДС, банк не может принимать платежное поручение на перечисление сумму иностранному контрагенту - налогоплательщику.
Таким образом, банк должен проверить назначение платежа; является ли контрагент действительно иностранным лицом; отсутствие ИНН иностранного контрагента.
Ответственность за неперечисление налога возложена на налогового агента в сумме 20% от неудержанной суммы НДС согласно статье 123 НК РФ

НДФЛ

Закон №163-ФЗ внес также изменения в главу 23 Налогового кодекса РФ. Вносятся изменения в статью 213 Налогового кодекса РФ "Особенности определения налоговой базы по договорам страхования и договорам негосударственного пенсионного обеспечения". В налоговую базу по налогу на доходы физических лиц до 1 января 2004 г. не включались суммы по вышеупомянутым договорам страхования и договорам негосударственного пенсионного обеспечения при условии, что общая сумма платежей (взносов) не превышала 2000 руб. за год на одного работника. С 1 января 2004 год эта сумма увеличена до 5000 руб. Сумма превышения подлежит включению в совокупный доход работника.

Подробнее

Для вновь образованных АО
материалы проекта FLEXA.RU

Начальные сведения по налогообложению. Весь цикл статей на тему налогообложения объединен понятием "НАЛОГОВАЯ СИСТЕМА". Седьмой цикл статей на эту тему включает в себя статью по теме "Налоговая система. Налоговая отчетность и налоговый контроль".

Учет налогоплательщиков

Все материалы по разделу "БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ" Вы можете найти на сайте автора рассылки - ООО ПФП "Квантэкс"
Для подписчиков-бухгалтеров могут представлять интерес семинары журнала "Бухгалтерский бюллетень", а также книги по бухгалтерскому учету и налогообложению, выпускаемые журналом

ВНИМАНИЕ !!!   Раздел книги обновлен.

III. ОБРАЩЕНИЕ АКЦИЙ. ПРАКТИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА И АНАЛИЗА ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ В АО.

Наиболее распространенными операциями в реестре являются операции открытия лицевых счетов (рассмотрена в выпуске 9), передачи (см. выпуск 10) и залога ценных бумаг (см. выпуск 11), операции блокирования, в т.ч. операций по счету, пакета ценных бумаг, выпуска ценных бумаг в реестре (см. выпуск 12). Указанные операции совершаются по распоряжению зарегистрированного лица.По поручению эмитента совершаются операции размещения, конвертации, аннулирования (погашения) ценных бумаг, которые рассмотрены в выпуске 13. Операции возврата и выкупа/приобретения ценных бумаг рассмотрены в выпуске 14 операция зачисления ценных бумаг на счет ЦБНЛ - "Ценные бумаги неустановленных лиц", а также присвоение статуса ЦБНЛ зарегистрированному в реестре лицу, процедура установки оплаты ценных бумаг рассмотрены в выпуске 15.

Содержание операций в реестре, конкретный порядок их выполнения установлены "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года No. 2 (далее - Положение), а также "Требованиями к программному обеспечению ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. решением Совета директоров ПАРТАД (Профессиональная Ассоциация Регистраторов, Трансфер-агентов и Депозитариев, уполномоченный орган сертификации) "24" марта 1998г. (далее - Требования ПАРТАД).

Ведение реестра акционеров, проведение различного рода операций сопровождается формированием документов реестра различного назначения, например, списков. Рассмотрим некоторые из них.

Согласно п. 7.4.4 Положения регистратор обязан в необходимых случаях подготовить список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам.

При принятии решения о выплате доходов эмитент обязан направить регистратору распоряжение о подготовке списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам на дату, указанную в распоряжении. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет эмитент.

Распоряжение должно содержать следующие данные:

• полное наименование эмитента;
• орган управления эмитента, принявший решение о выплате доходов по ценным бумагам, дату и номер соответствующего протокола;
• дата, на которую должен быть составлен список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по
  ценным бумагам;
• форма, в которой предлагается осуществлять выплату доходов;
• размер выплачиваемых доходов по каждому виду, категории (типу) ценных бумаг;
• дата выплаты доходов;
• полное официальное наименование агента(ов) по выплате доходов (при его (их) наличии), его (их) место нахождения и почтовый адрес.
  

Список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, должен содержать следующие данные:

• фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;
• вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
• место проживания или регистрации (место нахождения);
• адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
• количество ценных бумаг, с указанием вида, категории (типа);
• сумма начисленного дохода;
• сумма налоговых выплат, подлежащая удержанию;
• сумма к выплате.

Указанный список формируется в системе "ДЕПО" в разделе программы, посвященном расчету доходов по ценным бумагам (дивидендов), его структуру и состав реквизитов см. ниже.

Согласно п.7.4.5 Положения регистратор обязан подготовить список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

По распоряжению эмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистратор предоставляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении.
Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо. В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров общества (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
• акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров, на котором в соответствии с уставом должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня этого общего собрания акционеров общества включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня этого общего собрания акционеров общества включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;
• иные лица, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Не полностью оплаченные обществу акции (за исключением не полностью оплаченных обществу акций, приобретенных при его создании учредителями) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются.

В случае, если указанные выше акции составляют паевые инвестиционные фонды, в список акционеров включаются управляющие этих паевых инвестиционных фондов, а если указанные выше акции учитываются на лицевых счетах доверительных управляющих - доверительные управляющие.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующие данные:

• фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
• вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер
  государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
• место проживания или регистрации (место нахождения);
• адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
• количество акций с указанием категории (типа).

На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить зарегистрированным лицам уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для заочного голосования, а также исполнять функции счетной комиссии.

Требованиями ПАРТАД на основании нормативных документов по рынку ценных бумаг установлен следующий ряд списков, в обязательном порядке формируемых при ведении реестра акционеров с помощью соответствующего сертифицированного программного обеспечения:

РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (сокращенная форма)
СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
СПИСОК ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДОХОДОВ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ
ОТЧЕТ О СЧЕТАХ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ
СПИСОК ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ С УКАЗАНИЕМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ ДРОБНЫХ АКЦИЙ

Эти виды списков имеют следующие реквизиты и структуру.

РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Должна содержаться информация о совладельцах без учета долевого участия.

Заголовок
· название документа "Реестр владельцев именных ценных бумаг";
· дата, по состоянию на которую подготовлен реестр;
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи
· порядковый номер записи;
· фамилия, имя, отчество (полное наименование) владельца, доверительного управляющего;
· вид документа, удостоверяющего личность;
· номер и серия документа, удостоверяющего личность, дата выдачи документа, место выдачи, наименование органа, выдавшего документ;
· номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
· место проживания или регистрации (место нахождения);
· вид, категория (тип) ценных бумаг;
· количество ценных бумаг;

Итоговая строка
· полное наименование регистратора;
· место нахождения и телефона регистратора;
· дата составления отчета;
· фамилия, имя, отчество уполномоченного лица регистратора

РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (сокращенная форма)

Предоставляется зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям, владеющим более 1% голосующих ценных бумаг эмитента. Должна содержаться информация о совладельцах без учета долевого участия.

Заголовок журнала
· название "Реестр владельцев именных ценных бумаг - сокращенная форма";
· дата, по состоянию на которую подготовлен реестр;
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи журнала
· порядковый номер записи;
· фамилия, имя, отчество (полное наименование) владельца, доверительного управляющего;
· вид, категория (тип) ценных бумаг;
· количество ценных бумаг;

Итоговая строка
· полное название регистратора;
· место нахождения и телефон регистратора;
· дата составления отчета;
· фамилия, имя, отчество уполномоченного лица регистратора

СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

Должна содержаться информация о совладельцах без учета долевого участия.

Заголовок журнала
· название документа "Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании "
· дата, по состоянию на которую подготовлен список акционеров;
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи журнала
· порядковый номер записи;
· номер лицевого счета зарегистрированного лица;
· фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера, доверительного управляющего;
· вид документа, удостоверяющего личность;
· номер и серия документа, удостоверяющего личность, дата выдачи документа, место выдачи, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
· место проживания или регистрации (место нахождения) ;
· адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
· категория (тип) ценных бумаг;
· количество ценных бумаг;
· число голосов;

Итоговая строка
· полное наименование регистратора;
· место нахождения и телефон регистратора;
· дата составления отчета;
· номер лицензии на деятельность по ведению реестра;
· дата выдачи лицензии, дата до которой действует лицензия;
· орган, выдавший лицензию;
· фамилия, имя, отчество уполномоченного лица регистратора

СПИСОК ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДОХОДОВ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ

Заголовок журнала
· название документа "Список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам"
· дата, по состоянию на которую подготовлен список;
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи журнала
· порядковый номер записи;
· номер лицевого счета владельца ценных бумаг;
· фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;
· вид документа, удостоверяющего личность;
· номер и серия документа, удостоверяющего личность, дата выдачи документа, место выдачи, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
· место проживания или регистрации (место нахождения);
· вид, категория (тип) ценных бумаг;
· количество ценных бумаг;
· сумма начисленного дохода;
· сумма подоходного налога;
· сумма выплачиваемого дохода;

Итоговая строка
· суммарный начисленный доход (для всех владельцев);
· суммарный подоходный налог (для всех владельцев);
· суммарный выплачиваемый доход (для всех владельцев);
· полное наименование регистратора;
· место нахождения и номер телефона регистратора;
· дата составления отчета;
· орган, выдавший лицензию;
· фамилия, имя, отчество уполномоченного лица регистратора

ОТЧЕТ О СЧЕТАХ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ

Должна быть предусмотрена возможность получения отчета для всех видов зарегистрированных лиц, для конкретного вида зарегистрированного лица, для конкретного статуса лицевого счета

Заголовок журнала
· название документа "Отчет о счетах зарегистрированных лиц"
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи отчета
· вид зарегистрированного лица;
· номер лицевого счета зарегистрированного лица;
· статус лицевого счета;
· фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;
· вид документа, удостоверяющего личность, номер и серия документа, удостоверяющего личность, дата выдачи документа, место выдачи, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
· место проживания или регистрации (место нахождения) ;
· вид, категория (тип) ценных бумаг;
· государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;
· количество ценных бумаг;

Итоговая строка
· полное наименование регистратора;
· место нахождения и телефон регистратора;
· дата составления отчета

СПИСОК ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЛИЦ С УКАЗАНИЕМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ ДРОБНЫХ АКЦИЙ

Должна быть предусмотрена возможность получения отчета для всех видов зарегистрированных лиц, для конкретного вида зарегистрированного лица

Заголовок журнала
· название документа "Список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций"
· полное наименование эмитента;
· номер государственной регистрации эмитента;
· место нахождения эмитента;

Записи отчета
· вид зарегистрированного лица;
· номер лицевого счета зарегистрированного лица;
· фамилия, имя, отчество (полное о наименование) зарегистрированного лица;
· вид документа, удостоверяющего личность, номер и серия документа, удостоверяющего личность, дата выдачи документа, место выдачи, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);
· место проживания или регистрации (место нахождения);
· категория (тип) акций;
· количество дробных акций;

Итоговая строка
· полное наименование регистратора;
· место нахождения и телефон регистратора;
· дата составления отчета

Указанные выше виды списков формируются в системе "ДЕПО" в разделе Документы/Списки (кроме списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, формируемого в разделе расчета доходов по ЦБ).
Более подробно о документах, формируемых системой "Депо" при осуществлении операций в реестре, см. третью часть Методики ведения реестра акционеров, прилагаемой к электронной технологии ведения реестра акционеров в АО - системе "ДЕПО"(Сертификат ПАРТАД).Более подробно об этих и некоторых других сопутствующих действиях регистратора при осуществлении операций открытия счета ЦБНЛ, зачисления ценных бумаг на счет ЦБНЛ, внесение записи об обременении акций обязательством по их полной оплате с использованием системы "ДЕПО" - см. Руководство пользователя системы "ДЕПО" .

IV. ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ВЕДУЩИХ ФИРМ РОССИИ ДЛЯ АО.

ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ предприятия невозможна без применения информационных технологий и учетно-финансовых систем, автоматизирующих различные аспекты этой деятельности. ООО ПФП "КВАНТЭКС" представляет электронную технологию ведения реестра акционеров в АО - систему "ДЕПО" (Сертификат ПАРТАД), а также программу анализа финансового состояния предприятия - систему "ФЭАН".

  На сайте ООО ПФП "КВАНТЭКС" можно ознакомиться с подробным описанием обеих программ, отзывами пользователей, загрузить демоверсии и счета на оплату.   Здесь же представлен каталог обучающих, развивающих и игровых программ ведущих фирм-разработчиков ПО, а также список каталогов наиболее распространенного финансово-экономического и офисного программного обеспечения ведущих разработчиков России (несколько сотен).

Система "ДЕПО" предназначена для самостоятельного ведения реестра акционеров (владельцев именных ценных бумаг).

Cистема "ФЭАН" является ПРОГРАММОЙ АHАЛИЗА финансового состояния предприятия. Предназначена как для общего анализа финансового состояния предприятия (расчет общепринятых коэффициентов ликвидности, финансовой устойчивости, деловой активности, pыночной активности, рентабельности, кpедитоспособности, имущественного положения пpедпpиятия и др.), так и для расчета финансовых показателей согласно некоторым установленных нормативными документами методик анализа.

Так, расчет финансовых показателей раскрытия информации осуществляется согласно ПОСТАНОВЛЕНИЯ ФКЦБ РФ от 2 июля 2003 г. N 03-32/пс "О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ" (подробнее об этом см. выпуск 13, раздел IV).

Расчет коэффициентов финансового анализа должника арбитражным управляющим осуществляется согласно ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПРАВИТЕЛЬСТВА РФ от 25 июня 2003 г. N 367 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ПРОВЕДЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМ УПРАВЛЯЮЩИМ ФИНАНСОВОГО АНАЛИЗА".

В системе "ФЭАН" для расчета коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника согласно данного Постановления используются следующие основные показатели:

а) совокупные активы (пассивы);
б) скорректированные внеоборотные активы;
в) оборотные активы;
г) долгосрочная дебиторская задолженность;
д) ликвидные активы;
е) наиболее ликвидные оборотные активы;
ж) краткосрочная дебиторская задолженность;
з) потенциальные оборотные активы к возврату;
и) собственные;
к) обязательства должника;
л) долгосрочные обязательства должника;
м) текущие обязательства должника;
н) выручка нетто;
о) валовая выручка;
п) среднемесячная выручка;
р) чистая прибыль (убыток).

На основе указанных показателей в программе производится расчет следующих коэффициентов.

Коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

1. Коэффициент абсолютной ликвидности.
2. Коэффициент текущей ликвидности.
3. Показатель обеспеченности обязательств должника его активами.
4. Степень платежеспособности по текущим обязательствам.

Коэффициенты, характеризующие финансовую устойчивость должника.

5. Коэффициент автономии (финансовой независимости).
6. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными
средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных
активах).
7. Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах.
8. Показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным
активам.

Коэффициенты, характеризующие деловую активность должника.

9. Рентабельность активов.
10. Норма чистой прибыли.

Система "ФЭАН" является настраиваемой программой, в связи с чем для расчета указанных коэффициентов в ней выполнены настройки без изменения ее исходных текстов (что исключает возможность появления неточностей и сбоев, присущих программам, прошедшим модернизацию).

Поскольку в анализе финансово-хозяйственной деятельности должника частично используются показатели, не вошедшие в форму баланса, действующую с 1.10.2003г. (расшифровка строк баланса по нематериальным активам, основным средствам и др.), указанные показатели введены в дополнительную форму "Дополнительная форма (расчет факторов ФКЦБ, арбитражных управляющих)" (см. раздел "Настройка/Формы отчетности").

Пользователь программы имеет возможность самостоятельно настроить имеющиеся в программе рекомендуемые МИНФИНОМ РФ формы отчетности в соответствии с теми формами, которые применяются на предприятии, и включить туда необходимые показатели (расшифровка строк баланса по нематериальным активам, основным средствам и др.), настроив соответствующим образом формулы факторов и коэффициентов.

Эта возможность и простота ее реализации выгодно отличают, по мнению экспертов, систему "ФЭАН" от программ аналогичного назначения.
ПО МНЕНИЮ ЭКСПЕРТОВ программа оптимальным образом подходит для нынешних правил БУХУЧЕТА, требующих разработки и применения СОБСТВЕННЫХ ФОРМ БУХОТЧЕТНОСТИ, особенно когда разработчику заранее неизвестны особенности структуры форм отчетности пользователя.

В раздел "Настройка/Факторы" введен раздел "ФИНАНСОВЫЙ АНАЛИЗ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО", который включает в себя коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника и показатели, используемые для их расчета, с текстами справок.
Некоторые из показателей, предусмотренные Правилами, уже описаны в качестве факторов, поэтому, для удобства работы, в указанном разделе используются обозначения фактора, а не обозначения строк форм отчетности, как обычно. Так, например формула показателя "Чистая прибыль" F(107) состоит из выражения F(30), где F(30) - показатель чистой прибыли из раздела факторов "РЕНТАБЕЛЬНОСТЬ". Остальным показателям присвоены стандартные обозначения факторов типа F(N), где N означает порядковый номер фактора, автоматически присваиваемый системой.

Поскольку, согласно методике, изложенной в Правилах, коэффициенты анализа представляют собой отношения показателей, то формулы этих коэффициентов в свою очередь состоят из сочетаний служебных обозначений показателей.
Так, формула коэффициента "Норма чистой прибыли" представляет собой выражение F(107)/F(104)*100, где F(107) - показатель раздела "Чистая прибыль", F(104) - показатель раздела "Выручка нетто".
Данное решение позволяет исключить двойной ввод формул показателя (составленного, как правило, из обозначений строк форм отчетности) и коэффициента и исключить связанные с этим ошибки.
Кроме того, это позволяет проводить анализ данных коэффициентов в разделах системы "Анализ/Динамика факторов(таблица, график)" (где анализ соотношения нескольких факторов невозможен) и вводить в аналитическую форму законченное обозначение коэффициента, отказавшись от его представления в виде соотношения обозначений нескольких показателей или других коэффициентов.

В разделе "Настройка/Аналитические формы" есть две аналитические формы "ФИНАНСОВЫЙ АНАЛИЗ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО (ПОКАЗАТЕЛИ)" и "ФИНАНСОВЫЙ АНАЛИЗ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО (КОЭФФИЦИЕНТЫ)", в которых размещены соответственно показатели и коэффициенты анализа с текстами справок. Обе эти формы при необходимости могут быть объединены пользователем (тексты форм и справок), с тем, чтобы, например, при использовании режима программы "Анализ/Аналитические формы" получить в одном документе, как рассчитанные коэффициенты, так и показатели, используемые для их расчета (например, для проверки корректности расчета показателей).

В остальном определение коэффициентов и показателей, используемых для их расчета, не отличается от общих принципов расчета факторов, проводимых в системе.

Информационные материалы для подписчиков рассылки, интересующихся данной тематикой, размещены на странице с описанием возможностей системы ФЭАН , а также в письмах руководителям предприятий: письмо 1 и письмо 2.

V. НОВЫЕ НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ФКЦБ РФ ПО АО.


РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ от 17.03.2004 N 04-749/р

"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ФОРМ ОТЧЕТНОСТИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ, УТВЕРЖДЕННЫЕ РАСПОРЯЖЕНИЕМ ФКЦБ РОССИИ ОТ 14.08.2002 N 991/Р" Вступил в силу с 17.03.2004.

Изменениями, внесенными в Методические рекомендации по заполнению форм отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, уточняется, что при определении рыночной цены эмиссионных ценных бумаг следует руководствоваться Порядком расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг и инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, допущенных к обращению через организатора торговли, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 24.12.2003 N 03-52/пс.

"ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ДЕПОЗИТАРНОГО УЧЕТА ФЕДЕРАЛЬНЫХ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ" (утв. ЦБ РФ 16.03.2004 N 253-П)

Зарегистрировано в Минюсте РФ 23.04.2004 N 5768.
Вступает в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования в "Вестнике Банка России".

Определен порядок хранения сертификатов федеральных государственных ценных бумаг и (или) учета прав на федеральные государственные ценные бумаги. Участниками депозитарных операций являются депозитарии, депоненты и операторы разделов счета "депо". Отмечено, что в рамках Положения под счетом "депо" понимается объединенная общим признаком совокупность записей, предназначенная для учета прав на облигации. Указаны виды счетов "депо" и их разделы. Установлены требования к осуществлению депозитарного учета депозитариями, а также определен порядок осуществления депозитарных операций и предоставления отчетности по ним. Положение не регулирует вопросы, связанные с отражением депозитарных операций в бухгалтерском учете. Бухгалтерский учет депозитарных операций ведется на счетах раздела "Д" бухгалтерского баланса в соответствии с нормативными актами Банка России. Также указано, что обращение выданных облигаций данным Положением не регламентируется.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 18.02.2004 N 04-5/пс

"О РЕГУЛИРОВАНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ УПРАВЛЯЮЩИХ КОМПАНИЙ АКЦИОНЕРНЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ И ПАЕВЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ" Зарегистрировано в Минюсте РФ 27.04.2004 N 5776.

Утверждено Положение о деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов, устанавливающее требования к осуществлению управления акционерными инвестиционными фондами, доверительного управления инвестиционными резервами акционерных инвестиционных фондов, а также доверительного управления паевыми инвестиционными фондами. Положение регулирует порядок выдачи, обмена и погашения инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, а также определения расчетной стоимости инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда; учета имущества, составляющего инвестиционные резервы акционерного инвестиционного фонда, имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и хранения документов; вопросы внутреннего контроля управляющей компании. Управляющие компании обязаны привести свою деятельность в соответствие с требованиями Положения в течение трех месяцев со дня его вступления в силу.

VI. Разное.

1. Полезные семинары

Всем заинтересованным подписчикам данной рассылки, их коллегам предлагается ПРИНЯТЬ УЧАСТИЕ в СЕМИНАРАХ, проводимых еженедельником "ЭКОНОМИКА и ЖИЗНЬ" ("Бухгалтерское приложение", "Центр деловой информации"), журналом "Бухгалтерский бюллетень" и посвященных рынку ценных бумаг и корпоративному праву в АО, бухгалтерскому учету и налогообложению предприятий всех форм собственности (включая бюджетные организации), трудовым отношениям и другим темам (с участием руководителей госорганов - ФКЦБ РФ, МНС РФ, Минфин РФ, Минимущество РФ и высших судебных инстанций). СКИДКА при записи на семинары через ПФП "Квантэкс" - 10%.

    СЕМИНАРЫ по бухгалтерскому учету и налогообложению журнала "Бухгалтерский бюллетень"

    СЕМИНАРЫ по бухгалтерскому учету и налогообложению еженедельника "Экономика и Жизнь" (Москва)

    СЕМИНАРЫ УКЦ ПРАВОВЕДЪ и ЗАО "Центр деловой информации" еженедельника "Экономика и жизнь"

2. ООО ПФП "КВАНТЭКС" представляет перечень услуг, связанных с представлением интересов налогоплательщика/хозяйствующего субъекта в суде по актам и решениям налоговых инспекций, спорам между контрагентами, и консультирование по вопросам налогообложения (общая система налогообложения, упрощенная, ЕНВД и др.) всех направлений деятельности (производство, торговля, рынки ценных бумаг и финансовых услуг и др.) и отраслей хозяйства. Услуги (в т.ч. по вексельному обращению) оказывают специалисты-практики (бывшие работники налоговых инспекций со стажем работы более 10 лет). Судебная практика по делам - только положительная. Возможно оказание услуг по оптимизации налоговых платежей, в т.ч. между дочерними организациями и головной компанией.
  Налоговые консультации являются платными. Вы можете загрузить счет на оплату консультации, оплатить его и направить свой вопрос нам. Возможно увеличение стоимости ответа по согласованию с клиентом.

3. Предлагаются ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ по сопровождению деятельности предприятий, оказываемые подразделениями Московской областной Коллегии адвокатов, СКИДКА при записи через ПФП "Квантэкс" - 10%.

4. СКИДКИ на электронную технологию ведения реестра акционеров в АО, систему "ДЕПО" (Сертификат ПАРТАД) - до 50%.
О скидках на программы, представленные в каталоге обучающих, развивающих и игровых программ ведущих фирм-разработчиков ПО, а также в списке каталогов наиболее распространенного финансово-экономического и офисного программного обеспечения ведущих разработчиков России (несколько сотен) - обращайтесь в ПФП "КВАНТЭКС".

5. ПФП "КВАНТЭКС" предлагает предприятиям, организациям, частным лицам полный комплекс ПОЛИГРАФИЧЕСКИХ и ИЗДАТЕЛЬСКИХ услуг.

6. Предлагаются услуги по РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ на сайте ПФП "Квантэкс".

Все наиболее важные и актуальные нормативные документы ФКЦБ РФ по АО и рынку ценных бумаг (более 200) Вы можете найти на сайте ООО ПФП "Квантэкс". Тексты документов и обзоров предоставлены Компанией "Консультант Плюс" - разработчиком справочных правовых систем.

В рассылке принимают участие ведущие организации России:

• Еженедельник "Экономика и Жизнь" ("Центр деловой информации" - руководитель А.Глушецкий, "Бухгалтерское приложение")
• Журнал "Бухгалтерский бюллетень" (профессор Л.Хабарова)
• Компания "Консультант Плюс" - разработчик справочных правовых систем
• Крупнейший поставщик программного обеспечения в России (500 лучших программ ведущих фирм - разработчиков ПО) "Салон Финансист" и др.

Рассылку ведет ООО ПФП "КВАНТЭКС" - разработчик программного обеспечения для АО: электронной технологии ведения реестра акционеров - системы "Депо" (Сертификат ПАРТАД), анализа финансового состояния предприятия - системы "ФЭАН.