Выпуск 25. О СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ…

Бизнес-комбинаторика

«Ваня! Я Ваша навеки!»

«Не ешь меня серый волк…»

«Мы с тобой одной крови»

На ошибках учатся

Бизнес-комбинаторика

Эпидемия слияний и поглощений, свирепствующая в течение последних 10 лет среди транснациональных компаний, докатилась и до развивающегося рынка России. Многие даже вспомнили, что Ричард Гир в фильме «Красотка» в свободное от Джулии Робертс время занимался именно этим J. Слово «холдинг» стало одним из самых популярных среди руководителей крупных предприятий.

Однако, процедура объединения предприятий (Business Combination) далеко не проста, особенно в нашей правовой системе. Но и выгоды, заставляющие идти на серьезные организационные жертвы, велики:

-         Можно расширить рынок сбыта (географический конгломерат, например, когда немецкий производитель автомобилей покупает чешского коллегу). Более трети объединений происходит именно по этой причине.

-         Есть надежда, что стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий, это главный стимул примерно 20% сделок. (По крайней мере, на время подготовки, стоимостью акций будет легко управлять с помощью различных слухов о будущей сделке J).

-         Можно объединить усилия компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения, например, когда сливаются два банка). Увеличение или защита доли рынка стимулирует также около 20% слияний и поглощений.

-         Можно расширить спектр выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат, например, когда производитель мыла и шампуней поглощает производителя зубной пасты), около 7% компаний объединяются именно ради привлечения новых товаров или услуг.

-         Можно создать производственную цепочку и сконцентрировать всю прибавочную стоимость по готовому продукту в одних руках (вертикальные объединения, например, когда производитель алюминия покупает производителя алюминиевых банок). Это заботит почти 6% объединяющихся предприятий.

-         Можно попытаться сократить расходы на управление, создав единый корпоративный центр. Предприятиям же оставить функции только производственных площадок.

-         Можно решать в целом стратегические задачи развития холдинга, имея в руках объединенные активы.

«Скомбинироваться» двум отдельным предприятиям можно тремя основными способами:

1.      Покупкой (Purchase).

2.      Поглощением (Acquisitions).

3.      Слиянием (Merger, Consolidation).

При образовании холдинговых и других структур из трех или более предприятий применяются всевозможные комбинации этих способов.

«Ваня! Я Ваша навеки!»

Самый простой и распространенный вид объединения предприятий – прямая покупка путем приобретения контрольного пакета акций. Количество юридических лиц после этой сделки остается неизменным, купленная компания сохраняет свои торговые марки и бренды. Потребители ее товаров и услуг и поставщики могут даже не заметить смены владельца.

Бывшие хозяева компании полностью теряют над ней контроль. Однако, в отечественной практике, это не означает, что покупатель компании сразу получает над ней полный контроль. Менеджмент и персонал предприятия зачастую по году привыкает к смене владельца, сказывается инерция сознания принадлежности  «министерству» и «региону», а не «хозяину».

Сами покупатели тоже часто не проявляют активности, бывает, что предприятие покупается «по случаю» или «про запас».

За последние годы в России прошло множество сделок по купле-продаже предприятий, появились юристы, специализирующиеся на сопровождении подобных операций и даже некоторые традиции. К сожалению, надо отметить, что подавляющее большинство приобретенных предприятий были настоящими или искусственными банкротами.

«Не ешь меня серый волк…»

Поглощение, в отличие от покупки означает конец существования приобретаемой компании. Конечно, производственная база и персонал, как правило, остаются. Но в качестве юридического лица предприятие умирает, его торговая марка предается забвению как можно скорее, внедряется новая корпоративная культура, от символики до стиля взаимоотношений.

Определенные риски несут и поглощаемая и поглощающая компании.

Для «жертвы» это:

-         Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода.

-         Убытки от изменения дивидендной политики новой компании.

-         Установление невыгодного курса обмена акций.

-         Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета.

-         Потеря статуса совладельца независимой компании.

Риски «агрессора»:

-         Переоценка акций поглощаемой компании.

-         Излишние затраты на поглощение.

-         Приобретение финансово несостоятельного предприятия.

-         Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

-         Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке.

-         Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

И покупка и поглощение предприятий может быть добровольным актом со стороны жертвы, но бывает и иначе.  Достаточно часто это выглядит как откровенная агрессия и проводится она методами, похожими на боевые действия.

Можно порекомендовать две статьи, обращенные к потенциальным поглотителям и поглощаемым:

-         «Съесть и не подавиться» http://www.rid.ru/db.php?db_id=421&l=ru;

-         «Защита от жесткого поглощения» http://www.rid.ru/db.php?db_id=75&l=ru.

«Мы с тобой одной крови»

Крупные, сильные компании предпочитают не продаваться друг другу, а объединяться, сохраняя частично свою неповторимую индивидуальность. Например, в 1998 году из Price Waterhouse и Coopers & Lybrand получился PricewaterhouseCoopers, а в 2000 году  -
 Glaxo Wellcome и SmithKline Beecham слились в GlaxoSmithKline.

Объединение интересов происходит обычно путем обмена пакетов акциями друг друга. Дальше все зависит от того, чья управленческая команда окажется сильнее и захватит власть.

На ошибках учатся

Задуманное слияние или поглощение редко полностью оправдывает надежды своих инициаторов, еще реже сделками бывают удовлетворены простые акционеры. Консалтинговая компания KPMG проанализировала около 700 крупнейших сделок за  1996-1998 гг. В качестве критерия рассматривалось изменение курсов акций до и после сделки.

Только 17 % компаний увеличили свою суммарную стоимость, у 30 % практически не произошло изменений и 53 % отметили снижение стоимости. Другими словами, 83 % сделок не принесли ощутимой выгоды своим акционерам.

В качестве переменных, влияющих на эффективность сделок, рассматривались две группы факторов:

-         оценка синергетики слияния на стадии подготовки, планирование проекта интеграции и due diligence (должная заботливость),

-         выбор управляющей команды, разрешение культурных противоречий и коммуникация.

В итоге те компании, которые отдавали предпочтение подготовительной оценке синергетики слияния, оказались на 28 % более успешными, чем в среднем по всем эффективным сделкам. В то же время компании, которые сосредоточили свое внимание на приведении в порядок только финансов, оказались на 15 % менее успешными, чем в среднем по эффективным сделкам.

По второй группе факторов наибольшее влияние оказал выбор управляющей команды - повышение эффективности на 26 % относительно среднего уровня. Тот же показатель получен и для фактора снятия культурных различий между компаниями, участвующими в сделке.

Самыми успешными признаны слияния американских и британских компаний, а вот слияния компаний из США и из других стран Европы, напротив, не оправдали надежд.

Буду рада обсудить с Вами вопросы, связанные с объединением предприятий!

С уважением,
Светлана Белова
belova@ftk.ru

Новые статьи на www.DevBusiness.ru:

Продажи :: Навыки и организация продаж
http://www.e-trainings.ru/development/sales.htm#SalesSkills
21 вопрос для собеседования с сотрудником по продажам. Алексей Биорк
(Компания "Видеосеминары") David Fellman (David Fellman & Associates)
Правильная работа отдела активных внешних продаж в полиграфии
начинается с того, что нужно найти людей, которые подходят для этой
работы. Одна из самых важных стадий выбора кандидатов – это первое
собеседование. Мы предлагаем Вам план такого собеседования.

Будьте организованы. Средний западный sales representative в день
успевает в полтора – два раза больше, чем отечественный «менеджер»
по продажам. Как им это удается? Один из секретов – соблюдение
правил организации своей работы...

Управление проектами :: Основы управления проектами
http://www.e-trainings.ru/development/pm.htm#Basics
Project Management Institute Practice Standard for Work Breakdown
Structures (Exposure Draft Version) [PDF файл 365 Кб] (Adjust Media
QM Consulting) Стандарт на Иерархические Последовательности Работ
проекта. Предварительная черновая версия. 2000 год. Приведено
практическое применений WBS (Work Breakdown Structure) для проектов
из различных предметных областей. Описано применение для улучшения
процессов планирования и контроля проекта. Приведены
стандартизированные структуры для проектов по нефтехимическим
производствам, управлению окружающей средой улучшению поцессов,
фармацевтичесиким производствам, строительной индустрии, индустрии
сервиса, разработке Web сайтов, теллекомуникациям, очистке,
строительству по государтсвенным контрактам, внедрению программных
компелексов. Тесным образом связан со стандартами PMBOK 1996 и
PMBOK 2000.

ISO 10006:1997. Quality management - Guidelines to quality in
project management Руководство качеством при управлении проектами.
1997 год. Руководство нацелено на обеспечение заданного уровня
качества проекта как на уровне процессов, так и на уровне продуктов.
В большой мере по содержанию основанно на PMBOK 1996, совпадение
вплоть до названий областей заний управления проектами. Первый
стандарт ISO серии 9000, в котором применен процессный подход.

Управление проектами :: Управление проектными рисками
http://www.e-trainings.ru/development/pm.htm#Prj_Risks
Revised EXPOSURE DRAFT FROM THE RISK MANAGEMENT SIG COMMITTEE. 2000
[MS Word файл 125 Кб] (Adjust Media QM Consulting) Управление
Рисками Проекта. Предварительная черновая версия. 2000 год. Заново
переписанная глава PMBOK 1996, вошедшая в PMBOK 2000. 

Корпоративные финансы > Инвестиционный менеджмент
http://www.e-trainings.ru/development/finance_invest_man.htm
Материалы конференции "Корпоративные облигации в России: анализ
практики и перспектив". Москва, 14 марта 2001 г. 

Организационный дизайн > Моделирование бизнеса и реинжиниринг бизнес
процессов :: Rational Unified Process
http://www.e-trainings.ru/development/eod/biz_modeling.htm#RUP
Software Process Engineering Management The Unified Process Model
(UPM) OMG document number ad/2000-05-05, May 12, 2000 
Submitted by IBM, Rational Software, SofTeam, Unisys, Nihon Unisys
Ltd., Alcatel, Q-Labs (ex-Objectif Technologies). Supported by
Valtech, Toshiba. This document presents the Unified Process Model
(UPM). This model is used to describe a concrete software
development processes or a family of related software development
process. Process enactment is outside the scope of UPM, although
some examples of enactment are included for explanatory purposes.
To read the entire article, you may download (zip file 311KB) or PDF
file or view HTML. The file is approximately 40 printed pages. 

Capability Maturity Model (CMM)
http://www.e-trainings.ru/development/eod/biz_modeling.htm#CMM
В последнее время многие отечественные компании разработчики
программного обеспечения объявили о своем стремлении развивать
так называемое офф-шорное программирование - обычно заказная
разработка, при которой заказчиком выступает западная компания,
а программирование осуществляется в стране с более низкой стоимостью
производства ПО (Индия, Россия и т.д.). При этом для того, что бы
успешно конкурировать на этом рынке, необходимо использовать
международно признанные стандарты, контролирующие процессы
производства, управления проектами и качеством разработки. Одним из
таких стандартов и является Capability Maturity Model (CMM).