Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Менеджмент XXI века

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "Конкурентная разведка и искусство войны в бизнесе" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Апрель 2001   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Автор
- ridg

Статистика

719 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

Менеджмент XXI века


Служба Рассылок Subscribe.Ru проекта Citycat.Ru

Менеджмент XXI века


Новости сайта:


Менеджмент - это не умение грамотно решать поставленные задачи, это умение работать с людьми
Сравнительный анализ развития консалтинга в Украине и за рубежом
Accenture провела исследование внедрения Интернет-технологий государственного управления в 22 странах
В2В: промышленность движется к Hi-Tech
Реформа энергетики по Arthur Andersen смущает чиновников
Новости за 21.04.01
На каких машинах ездят топ менеджеры
Тренинг в убыток
Партнерские отношения "клиент-консультант"
E-CRM for Dummies
"8 правил" эффективных исследований
Анализ рынка консалтинговых услуг за рубежом
Характеристики консультантов
Внимание к персоналу



У каждого свои недостатки

Автор: Федор Сваровский/Ведомости



ЗАО "Торговый дом потомков П. А, Смирнова" был основан Андреем и Борисом Смирновыми на паритетных началах. В1997 к между партнерами возник конфликт. Андрей Смирнов покинул пост генерального директора компании. В августе 2000 г. он подарил свой пакет акций акционерам компании "Альфа-Эко", что быстро привело к поглощению торгового дома. По закону акционеры ЗАО обладают преимущественным правом на покупку пакета собственности. Посторонним так просто акции не продашь, но из-за пробелов в нашем законодательстве их можно просто подарить, а вознаграждение получить также в виде подарка. Новые акционеры в лице компании "Альфа-Эко" стали активно поглощать бизнес водочной компании. А сославшись на неявку Бориса Смирнова на собрание акционеров, они избрали нового гендиректора. Кстати, сам Смирнов говорит, что приходил, но его не пустили. Далее последовала серия судебных тяжб. "Альфа-Эко" захватила помещение торгового дома, стала выпускать одноименную водку, постепенно вытесняя Смирнова с рынка. Борис Смирнов отплатил "Альфа-Эко" тем же: он подарил 25% акций своим давним партнерам - группе "ОСТ". По словам специалиста по корпоративным финансам, эксперта ИК "Абсолют-Инвест" и "Бизнес Консалтинг Груп" Леонида Ардалионова, довольно часто акции в ЗАО разделены 50% на 50% и в случае конфликта между акционерами решить, кто будет управлять компанией, очень сложно. "Невозможно даже избрать генерального директора, говорит Ардалионов. Потому что одна из сторон может блокировать все решения противоположной". В нашей стране сейчас наиболее распространены три организационно-правовые формы ведения бизнеса - закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО). По мнению специалистов, каждая организационно-правовая форма таит в себе свои риски. Как прекрасно видно из примера с Торговым домом потомков П. А Смирнова, ЗАО на самом деле никакое не закрытое акционерное общество. Его главное правовое отличие преимущественное право покупки акций для акционеров можно легко обойти. "Это право для ЗАО фактически мертвое, - говорит заместитель директора департамента правовых консультаций "Юникон/МС" Геннадий Адамович. - Среди мелких ЗАО такие поглощения сплошь и рядом". Тем более что помимо "подарочного" пути есть еще и другой, "рыночный" путь. "Право преимущественной покупки работает в ЗАО только в том случае, если акционеры способны купить акции за установленную цену", - говорит Дмитрий Тетюшев, менеджер юридической фирмы "Андерсен Лигал Б. В.". Акционер, желающий продать свой пакет на сторону, может установить такую цену, за которую акционеры выкупить пакет не в состоянии. А стороннему покупателю акций пакет продается по более низкой цене, хотя при перерегистрации акций указывается цена "рыночная". Эти два метода обхода закрытости ЗАО делают его не менее уязвимым, чем открытое акционерное общество. "У нас нет очень уж большой разницы между ЗАО и ОАО, - говорит Елена Смирнова, генеральный директор Торгового дома Бориса Смирнова, основанного после конфликта с "Альфа-Эко". - Если кто-то поставил себе такую цель [поглощение], то он ее будет добиваться любыми способами. Форма тут не имеет значения. То же, что и с нами, происходило, например, с ОАО "Айс-Фили" Закон об акционерных обществах не только имеет пробелы, но часто противоречит другим законам РФ".

Печальная открытость

По мнению специалистов по корпоративным финансам, в России ОАО - подходящая форма для крупных компаний, ищущих инвесторов. "ОАО - наиболее урегулированная законодательством форма организации бизнеса, говорит Геннадий Адамович из "Юни-кон/МС". - Но здесь обязательна публичность аудит, обнародование финансовых показателей и т. п.". Из-за большого количества участников (обычно более 50) и сложностей с отслеживанием реестра акционеров ОАО - наиболее легкая добыча для поглощения. "Чем больше акций в свободном обращении, тем легче поглотить компанию", говорит менеджер отдела корпоративного финансирования компании Arthur Andersen Наталья Одинцова. Например, именно через поглощения расширяют свой бизнес "Вимм-Билль-Данн" и Sun Interbrew, поглощениями увлекаются "ЛУКОЙЛ", "Сибирский алюминий" и множество других крупных компаний. Порой, чтобы установить контроль над ОАО, достаточно получить блокирующий пакет акций. "В некоторых ОАО 25% + 1 акция - это наибольший пакет среди акционеров, - говорит Дмитрий Тетюшев из "Андерсен Лигал Б. В.". - И держатель такого пакета может значительно влиять на всю ситуацию в компании". Некоторые ОАО из-за угрозы поглощения решают изменить форму. Но ОАО достаточно сложно ликвидировать. Чтобы избежать поглощения, компания выводит активы и финансовые потоки в дочернюю компанию в виде ЗАО или 000. По мнению Дмитрия Тетюшева, у ОАО есть еще один большой минус - необходимость раскрытия информации. "Данные о таком обществе можно найти на сервере ФКЦБ, говорит Тегюшев. - Наблюдая за такими открытыми данными, конкуренты могут планировать свою деятельность на рынке. И если на одном секторе рынка действуют и акционерное общество, и 000, то последнее имеет явные конкурентные преимущества".

"000 легче управлять и контролировать. В коммерческом плане эта форма наиболее предпочтительна", - говорит Дмитрий Тетюшев. Действительно, никакой открытости, никаких отчетов, эмиссий. Поглотить ООО довольно сложно, так как нет никаких акций. Но есть другие проблемы. Прежде всего налог на эмиссионную прибыль. Если в ОАО и ЗАО она не облагается налогом, то в 000 прибыль от доли участия налогом облагается. Еще сложнее дела обстоят с партнерством в ООО. По мнению Тетюшева, форма ООО не подходит, если учредители совершенно независимы друг от друга. Если один из них захочет выйти из предприятия, то ему по закону нужно выделить его долю в уставном капитале и в имуществе общества. "Такой выход участника может сокрушить компанию, - говорит Дмитрий Тетюшев. Представьте себе, что есть три участника и нужно выделить треть. Это сразу убьет бизнес". Один из бывших крупных советских универмагов был зарегистрирован как ООО, участниками которого были все его сотрудники. Когда директор и несколько сотрудников решили выйти из дела и забрали причитающуюся им долю активов, бизнес был разрушен. В другом случае британская компания решила создать в России СП с русским партнером. Лондонские юристы компании решили, что исходя из российского законодательства самая удобная форма для СП - ООО. Тем более что регистрация СП как ООО сулила неплохие таможенные льготы на ввоз оборудования в счет уставного капитала. Все было подписано. Была назначена регистрация, накануне которой российский юрист решил задать иностранцам лишь один вопрос: "Что вы будете делать, если ваш российский партнер решит выйти из бизнеса? Ведь вам придется отдавать его долю из уставного капитала и активов компании!" Они ужаснулись и решили переделать все документы. Выход из ООО всегда угроза для бизнеса. А по нашим законам запретить выход' участнику ООО не может никто и никогда. "Даже если участник пообещает не выходить из 000, возможность выхода в любом случае гарантируется законом. И все обещания такого рода, если дело дойдет до суда, с точки зрения законодательства ничтожны", - предостерегает юрист московского отделения юридической компании Norr Stifenhofer Lutz Алексей Амвро-сов. По мнению специалистов по корпоративному праву, один из участников может просто шантажировать своим выходом других учредителей 000, что позволяет диктовать свои условия и ощутимо влиять на работу компании. "Выход участника из 000 -очень мощное оружие, предостерегает Дмитрий Тетюшев. - И с течением времени оно будет использоваться все чаще". Поэтому создавать 000 предпринимателю лучше всего одному или с людьми, которые от него зависят.
http://subscribe.ru/
E-mail: ask@subscribe.ru
В избранное