Отправляет email-рассылки с помощью сервиса Sendsay

Корпоративное управление - антикризисная поддержка

Рассылка закрыта

При закрытии подписчики были переданы в рассылку "Успешное инвестирование" на которую и рекомендуем вам подписаться.

Вы можете найти рассылки сходной тематики в Каталоге рассылок.

←   Апрель 2009   →
 1
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Автор
Aspect

Статистика

109 подписчиков
0 за неделю
←   Все выпуски   →

Корпоративное управление - антикризисная поддержка. Опционы, процедура выпуска опционов. FAQ


  Молотников А.Е.

Директор по правовым вопросам

Консалтинговой Группы «АСПЕКТ»

Сладкий «плен» опциона (часть 2)

В этом выпуске:

Процедура выпуска опционов

Интересные вопросы об опционах

В соответствии с действующим законодательством существует следующая процедура выпуска опционов эмитента:

1) Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

На этом этапе осуществляется созыв общего собрания акционеров, которое и должно приять решение о выпуске опционов. Однако, если устав общества предусматривает это, данный вопрос может входить в компетенцию совета директоров компании. Разумеется, последний вариант намного удобнее с точки зрения оперативности принятия решения.

2) Регистрацию выпуска опционов эмитента;

Прежде чем размещать ценные бумаги среди сотрудников общество следует зарегистрировать выпуск ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

3) Если имел место выпуск ценных бумаг в документарной форме, требуется изготовить сертификаты ценных бумаг.

Однако нельзя забывать, что изготовление сертификатов является дорогостоящим и довольно длительным процессом, поэтому целесообразнее осуществлять выпуск в бездокументарной форме.

4) Размещение эмиссионных ценных бумаг.

На данном этапе предстоит провести разъяснительную работу среди сотрудников компании, убеждая их в необходимости приобретения опционов.

5) Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Завершающим аккордом юридической процедуры выпуска опционов эмитента становится регистрация отчета, которая осуществляется ФКЦБ.

Обдумывая вопрос о выпуске опционов, следует учитывать и негативные моменты этой ценной бумаги. Массовое распространение опционов сыграло отрицательную роль, послужив катализатором крупных корпоративных скандалов в США в начале этого столетия. Интересы собственников бизнеса и топ менеджеров, извлекавших наибольшую прибыль от исполнения опционов, стали зачастую не совпадать. В связи с этим руководители многих фирм  пошли на искажение финансовой отчетности компаний, исполнение опционов сопровождалось получением необоснованно огромных вознаграждений, не связанных с реальными показателями деятельности компаний, и сокрытием информации о предоставлении опционов от акционеров.

Ярким образцом стала крупнейшая энергетическая компания США Enron, что сыграло не последнюю роль в ее банкротстве. В период с 1990 по 2001 гг. рыночная капитализация этого монстра поднялась с 3,5 млрд.$ до 55 мдрд.$. Если бы акционеры могли только представить, что это было достигнуто отнюдь не благодаря кропотливой работе по управлению активами, а всего лишь за счет изящных финансовых махинаций и манипулированию с оффшорными компаниями.

Пока еще не известно станем ли мы свидетелями опционных скандалов в отечественных компаниях. Ясно одно, в целях недопущения этого, основным акционерам предприятия следует установить жесткий контроль за деятельностью высшего руководства. При этом основной упор разумнее делать на ревизионную комиссию общества, ни в коем случае не превращая ее в ненужный орган общества, формируемый только в силу требования закона. Именно члены ревизионной комиссии при условии наличия обширных деловых знаний смогут вовремя распознать искусственное завышение отдельных показателей общества.

Помимо этого, целесообразнее с особой бдительностью выбирать аудитора компании, постаравшись исключить возможность вступления с ним в сговор руководителей фирмы.

Исходя из опыта западных компаний можно выделить еще одну опасность, котрую таят в себе опционы. При этом она не связана с махинациями со стороны ведущих менеджеров той или иной корпорации.

Итак, выгода держателя опциона прямо пропорциональна росту котировок компании. Основываясь на этом, менеджеры прилагают все усилия для того, чтобы повысить рыночную стоимость акций родной фирмы. Разумеется, основная масса управленцев, не идет на финансовые махинации для повышения капитализации компании. В то же время большой проблемой для западных корпораций стало временное повышение рыночных котировок. В этом случае меры предпринимаемые руководством компании приводят к краткосрочным головокружительным успехам, за которыми следует финансовые провалы.

Яркой иллюстрацией этого служит история произошедшая в недавнем прошлом в одной из стран Западной Европы. Довольно крупное научно-популярное издательство постепенно начало осуществлять экспансию на аналогичные рынки соседних государств. Для достижения поставленной цели было необходимо повысить эффективность деятельности сотрудников и стимулировать рост производительности труда. Наблюдательный совет компании принимает решение о запуске опционной программы. При этом основная масса опционов распространялась среди топ-менеджеров фирмы. Особым условием погашения опционов являлось осуществление в течение двух лет захвата более 25% рынков научно-популярных изданий в намеченных странах.

Сначала ведущие менеджеры компании попытались достичь поставленной цели традиционными маркетинговыми средствами. Однако потребители относились продукции фирмы с недоверием проявляя традиционную для тех мест консервативность. Год спустя руководители компании пришли к мнению, что им не удастся достичь цели, поставленной наблюдательным советом. Однако они не хотели терять возможные доходы, получение которых сулил рыночный прорыв. В результате долгих раздумий менеджеры компании нашли приемлемый выход- они решили поглотить основных своих конкурентов в этих странах. Следующие полгода были потрачены на переговоры, затем проводилась сама процедура поглощения. Благодаря этим действиям издательство захватило более 30% рынка научно-популярных изданий в намеченных странах. Кроме того, на фоне благоприятных новостей произошло и значительное повышение рыночной стоимости акций.

Во исполнение опционной программы сотрудники компании приобрели акции своей фирмы и в дальнейшем реализовали их со значительной выгодой на вторичном рынке. Казалось бы, с помощью современных методов повышения мотивации произошла успешная реализация планов компании. Однако ситуация кардинально изменилась уже через несколько месяцев после завершения опционной программы. Выяснилось, что для поглощения сторонних компаний были использованы значительные заемные средства. Руководство компании планировало полностью вернуть их, однако оно не учло снижение объемов продаж на рынке научно-популярной литературы, а также не смогло минимизировать издержки связанные с организацией управления всеми звеньями управления издательского холдинга. За этим последовало стремительное снижение курса акций издательства. В конечном счете, чтобы избежать банкротства и выплатить долги компании пришлось продать только что приобретенные компании, пожертвовав мечтой о 25% рынка.

Во избежание подобной ситуации отечественным предпринимателям следует контролировать не только финансовую отчетность компаний, но и текущую деятельность фирмы, направляемую генеральным директором. Многие шаги, предпринятые менеджерами компании, будут иметь лишь краткосрочный эффект, однако в долгосрочной перспективе они могут оказаться губительными для фирмы.

Таким образом, выпуск опционов может решить многие проблемы отечественных предпринимателей, главное грамотно распланировать процедуру их размещения и установить жесткий контроль за действиями наемных менеджеров.

Вопросы об опционах

1. Вопрос: Может ли сотрудник компании, владеющий опционом, продать его физическому лицу, не работающему в этой фирме?

Ответ: Все зависит от условий выпуска опционов. Дело в том, что, принимая соответствующее решение, компания вправе установить  ограничения на обращение этих ценных бумаг. То есть может быть установлено, что опционами могут владеть только сотрудники этой фирмы.

2. Вопрос: Вправе ли владелец опциона отказаться от выкупа ценных бумаг?

Ответ: Опцион эмитента закрепляет всего лишь право, а не обязанность его владельца на покупку акций компании по заранее определенной цене. Таким образом, если сотрудник компании не хочет приобретать акции (например, в связи с тем, что текущий курс акций намного ниже выкупной цены и при этом он имеет тенденцию к падению) никто не вправе заставить его это сделать.

3. Вопрос: Вправе ли руководство компании лишить работника опциона? Например, за отсутствие должного рвения в работе, вынесения выговора, наложения взыскания и т.д.

Ответ: Нет, какую бы высокую должность в компании ни занимало должностное лицо, оно не правомочно лишать владельца ценной бумаги, принадлежащего ему имущества.

4. Вопрос: Может ли компания вместо обыкновенных акций, отраженных в опционе, продать владельцу опциона привилегированные или иным другим способом изменить условия опциона?

Ответ: Нет, не может. Опцион эмитента является эмиссионной ценной бумагой, выпуск которой регистрируется в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Следовательно, все условия выпуска фиксируются в государственном органе и в случае невыполнения компанией взятых на себя обязательств они могут быть обжалованы в судебном порядке.

5. Вопрос: Может ли владелец опциона приобрести только часть ценных бумаг, на которые он имеет право, либо он должен купить весь пакет акций, указанный в опционе?

Ответ: Владелец опциона имеет право приобрести любое количество акций в пределах значения, указанного в опционе.

6. Вопрос: Вправе ли сотрудник, купивший акции своей компании в соответствии с опционом продать их на вторичном рынке по цене значительно превышающей покупную?

Ответ: Да, вправе. Собственник акций может самостоятельно определять их судьбу, не обращая внимания на окончательную цену продажи.

 

Предлагаем Вам разработку и юридическое сопровождение опционных программ, расчет опционов.  

В избранное